Hard Facts:

  • Kurzprospekt mit maximal 30 DIN-A4-Seiten;
  • für Kapitalerhöhungen bestehender Emittenten;
  • Emission von bis zu 49,9 % der bereits emittierten Aktien möglich;
  • verkürzte Billigungsfrist von 7 Arbeitstagen;
  • nutzbar bis zum 12.2022.

 

1. Hintergrund

Die Wirtschaftskrise infolge der COVID-19-Pandemie trifft die EU-Mitgliedsstaaten in erheblichem Maße. Neben medizinischen Maßnahmen sind für die Europäische Kommission freilich auch koordinierte wirtschaftliche Reaktionen erforderlich, die etwa die Gewährleistung der Liquidität des EU-Finanzsektors und die Vermeidung einer drohenden Rezession zum Ziel haben. [1] Teil des Europäischen Aufbauplans (EU Recovery Plan) [2] sind Maßnahmen zur Förderung der Wirtschaft und privater Investitionen. Der Fokus hierauf resultiert aus der Ansicht der Europäischen Kommission, dass Liquidität und Zugang zu Kapital verstärkte Herausforderungen für Unternehmen sein werden.

Am 24.7.2020 veröffentlichte die Europäische Kommission daher ein Maßnahmenpaket zur Erholung der Kapitalmärkte von den Folgen der COVID-19-Pandemie. [3] Teil dieses Pakets ist eine Änderung der Verordnung (EU) 2017/1129 („Prospekt-VO“), die eine Erleichterung für die Emission von Aktien zum Ziel hat. Grundsätzlich bedarf das Angebot von Wertpapieren bzw deren Zulassung zu einem geregelten Markt eines geprüften Prospekts gemäß den Vorgaben der Prospekt-VO. Ein Prospekt dient dabei insbesondere der Information der Anleger und der Offenlegung von Risiken seitens des Unternehmens. Die Erstellung eines Prospekts ist durchaus mit Aufwand und damit mit Kosten verbunden. Dies schreckt nicht selten von Kapitalmaßnahmen ab, die eine Prospektpflicht nach sich ziehen. Nach Ansicht der Europäischen Kommission darf der Prospekt für bereits börsenotierte Emittenten in der aktuellen Situation aber kein Hindernis für die Kapitalbeschaffung am Kapitalmarkt sein. Das Verfahren zur Beschaffung neuen Eigenkapitals soll daher aufgrund der wirtschaftlichen Dringlichkeit, die sich aus der COVID-19-Pandemie ergibt, für Emittenten vereinfacht werden.

Um dies zu erreichen, wird der EU-Wiederaufbauprospekt (EU Recovery Prospectus) für einen befristeten Zeitraum bis zum 31.12.2022 als neue Prospektart eingeführt.

 

2. Der EU-Wiederaufbauprospekt

Der EU-Wiederaufbauprospekt soll durch vereinfachten und rascheren Zugang zum Kapitalmarkt Unternehmen ermöglichen, schnellstmöglich Eigenkapital zu beschaffen, um dadurch wieder einen tragfähigen Verschuldungsgrad erreichen und widerstandsfähiger werden zu können.

Ziele des EU-Wiederaufbauprospekts sind es:

  • vereinfachte Offenlegungsvorschriften zu bieten, die auf die spezifischen Bedürfnisse der Unternehmen nach der Krise zugeschnitten sind;
  • regulatorische Hürden abzubauen, die die Rekapitalisierung von Unternehmen beeinträchtigen könnten;
  • den Prospekt als einschlägiges Instrument zur Information möglicher Anleger beizubehalten;
  • durch die erleichterte Offenlegung, die Kosten für die Erstellung eines Prospekts zu senken und das Dokument leichter verständlich zu machen; und
  • die Prüfung durch die zuständige Behörde effizienter zu gestalten, wodurch etwa die Billigungsfrist verkürzt werden kann.

Der EU-Wiederaufbauprospekt soll demnach (i) für Emittenten, die Eigenkapital auf den Finanzmärkten beschaffen wollen, leicht zu erstellen, (ii) für Anleger leicht zu verstehen und (iii) für die zuständige Billigungsbehörde leicht zu überprüfen und zu billigen sein.

Der EU-Wiederaufbauprospekt kann ausschließlich für das öffentliche Angebot bzw die Zulassung zum geregelten Markt von Aktien bereits börsenotierter Emittenten verwendet werden und zwar nur bis zum 31.12.2022. Für die Emission von Anleihen oder anderen Finanzinstrumenten oder das erstmalige Angebot von Aktien (IPO) steht die neue Prospektart hingegen nicht zur Verfügung.

2.1 Wer kann den EU-Wiederaufbauprospekt nutzen?

Der EU-Wiederaufbauprospekt kann von Emittenten für das Angebot oder die Zulassung von Aktien genutzt werden, sofern deren Aktien:

  • mindestens während der letzten 18 Monate ununterbrochen zum Handel an einem geregelten Markt zugelassen waren; oder
  • bereits seit mindestens den letzten 18 Monaten ununterbrochen auf einem KMU-Wachstumsmarkt gehandelt wurden, vorausgesetzt, dass ein Prospekt für das Angebot dieser Aktien veröffentlicht wurde.

Zudem können Dritte, die Aktien anbieten, die mindestens während der letzten 18 Monate ununterbrochen zum Handel an einem geregelten Markt oder an einem KMU-Wachstumsmarkt zugelassen waren, den EU-Wiederaufbauprospekt nutzen.

Diese Beschränkung des Zugangs zum EU-Wiederaufbauprospekt hat den Hintergrund, dass bei bereits börsenotierten Emittenten eine Vielzahl der im Prospekt darzustellenden Informationen ohnehin öffentlich verfügbar sind; insbesondere wegen eines bereits früher veröffentlichten Prospekts, der Regelberichterstattung, Ad-hoc-Mitteilungen und anderen Zulassungsfolgepflichten.

Zwei Beschränkungen sind jedoch zu beachten:

  • die zu emittierenden Aktien müssen mit den bereits zuvor begebenen Aktien fungibel sein (dh zB keine Emission von Aktien einer neuen Aktiengattung); und
  • die Anzahl der Aktien, die mittels EU-Wiederaufbauprospekt innerhalb von 12 Monaten emittiert werden sollen, muss weniger als 150 % der Anzahl der bereits zum Handel zugelassenen Aktien ausmachen.

2.2 Umfang und Inhalt des EU-Wiederaufbauprospekts

Dem Ziel der vereinfachten und rascheren Kapitalbeschaffung dienend, soll der EU-Wiederaufbauprospekt höchstens 30 DIN-A4 Seiten umfassen. Die Zusammenfassung darf nicht länger als zwei DIN-A4-Seiten sein und ist im Maximalumfang bereits enthalten.

In diesem Umfang sollen die wesentlichsten Informationen in leicht zu analysierender, knapper und verständlicher Form präsentiert werden und enthalten sein. Anleger, insbesondere Retailanleger, müssen, unter Berücksichtigung bereits veröffentlichter Informationen, weiterhin in der Position sein, fundierte Anlageentscheidung treffen zu können. Dafür hat der EU-Wiederaufbauprospekt über Folgendes zu informieren:

  • die Aussichten und das finanzielle Ergebnis des Emittenten und die wesentlichen Veränderungen in seiner Finanz- und Geschäftslage, die seit dem Ende des letzten Geschäftsjahres eingetreten sind, sowie seine finanzielle und nichtfinanzielle langfristige Geschäftsstrategie und Unternehmensziele, einschließlich einer Erläuterung von nicht weniger als 400 Wörtern der aktuellen geschäftlichen und finanziellen sowie der voraussichtlichen zukünftigen Auswirkungen der COVID-19-Pandemie auf den Emittenten; und
  • die wesentlichen Informationen über die Aktien, einschließlich der mit diesen Aktien verbundenen Rechte und etwaiger Beschränkungen dieser Rechte, die Gründe für die Emission und ihre Auswirkungen auf den Emittenten, einschließlich der Auswirkungen auf die Gesamtkapitalstruktur des Emittenten, die Offenlegung der Kapitalausstattung und der Verschuldung, eine Erklärung zum Betriebskapital und die Verwendung der Erlöse.

Der konkrete Mindestinhalt des EU-Wiederaufbauprospekts, der sich an den bisherigen Vorgaben der Prospekt-VO orientiert, ist in einem neuen Anhang Va zur Prospekt-VO festgelegt, wobei die Anordnung der Informationen den Emittenten freigestellt ist.

2.3 Prospektbilligung

Damit Emittenten die Gelegenheit zur Kapitalbeschaffung zügig wahrnehmen können, wird die Prüfungsfrist der zuständigen Behörde für die Billigung des EU-Wiederaufbauprospekts auf sieben Arbeitstage verkürzt. Ein Emittent hat jedoch die zuständige Behörde mindestens fünf Arbeitstage vor dem Antrag auf Billigung des EU-Wiederaufbauprospekts über sein Vorhaben zu unterrichten.

 

3. Stand des Gesetzgebungsverfahrens und Fazit

Am 16.12.2020 haben die EU-Botschafter im Namen des Europäischen Rates die geplanten Änderungen gebilligt. Nach der Überarbeitung des Textes durch die Rechts- und Sprachsachverständigen haben das Europäische Parlament und der Europäische Rat die Änderungen zur Prospekt-VO – ohne weitere Beratungen – noch formal anzunehmen. Dies wird voraussichtlich im Februar 2021 erfolgen. [4]

Somit wird der EU-Wiederaufbauprospekt Emittenten in naher Zukunft zur Verfügung stehen und ihnen bis zum 31.12.2022 eine schnelle Eigenkapitalaufnahme mit geringem prospektrechtlichen Aufwand ermöglichen. In Anbetracht der erheblichen Erleichterungen empfiehlt sich unseres Erachtens für Emittenten die Evaluierung einer möglichen Kapitalaufnahme unter Verwendung des EU-Wiederaufbauprospekts. Abzuwarten bleibt allerdings, wie der EU-Wiederaufbauprospekt von Investmentbanken und Investoren beurteilt werden wird.

Die Einführung des EU-Wiederaufbauprospekts und die daraus folgenden Erleichterungen bei prospektpflichtigen Kapitalmaßnahmen sind jedenfalls zu begrüßen. Die Vorgabe einer Maximallänge für einen Prospekt ist ein Novum, das die Praxis vor neue Herausforderungen stellen wird, und womöglich ein Vorbote einer künftig generellen Beschränkung der Länge von Prospekten. Je nach Akzeptanz des EU-Wiederaufbauprospekts im Markt könnten auch Bestrebungen erfolgreich sein, diese neue Prospektart dauerhaft zu implementieren.

 

Autor: Dr. Philipp Schrader

 

Haben Sie Fragen zum EU-Wiederaufbauprospekt oder benötigen Sie Unterstützung bei einer Kapitalmaßnahme? Kontaktieren Sie uns gerne!

 

[1] Vgl Mitteilung der Kommission an das Europäische Parlament, den Europäischen Rat, den Rat, die Europäische Zentralbank, die Europäische Investitionsbank und die Euro-Gruppe – Die koordinierte wirtschaftliche Reaktion auf die COVID-19-Pandemie (COM(2020) 112 final vom 13.3.2020).

[2] Mitteilung der Kommission an den Rat, das Europäische Parlament, den Europäischen Rat, den Europäischen Wirtschafts- und Sozialausschuss und den Ausschuss der Regionen Die Stunde Europas – Schäden beheben und Perspektiven für die nächste Generation eröffnen“ (COM(2020) 456 final vom 27.5.2020).

[3] Vgl Pressemitteilung der Europäischen Kommission vom 24.7.2020 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/ip_20_1382 und Q&A vom 24.7.2020 https://ec.europa.eu/commission/presscorner/detail/de/qanda_20_1377 (jeweils zuletzt abgerufen am 15.1.2021).

[4] Vgl https://www.consilium.europa.eu/de/press/press-releases/2020/12/16/capital-markets-recovery-package-council-confirms-targeted-amendments-to-eu-capital-market-rules/ (zuletzt abgerufen am 15.01.2021).